从代理同一公司股东间的26个诉讼里拆解公司僵局破局途径-润杭动态-浙江润杭律师事务所官网-浙江律师事务所

公司虽然作为法律上拟制的人，但其的重大行为都是要依靠股东会授予指令，当其股东/股东会不能做出一致的决议或各个股东间的力量相互制约时，就会导致决议机制失灵，也就是我们常说的公司僵局。

下面便通过韩强律师办理同一家公司的系列案件，简要解析公司僵局产生的原因及破局途径。

案例简介

股权比例过于均衡，是公司僵局产生的最常见的原因。杭州某资产管理公司（私募基金管理人）有三名股东，三名股东分别持有公司50%、40%及10%的股权。

涉案公司股权结构

公司运营过程中，三名股东在公司的运营管理上产生不合，股东谢某与上海资产管理公司联合，与股东王某形成了股权两立的局面，五五开的股权导致王某虽作为公司的大股东及法定代表人，但却掣肘于股东会，无法对公司形成有效控制。为了争夺公司的权益，各方开启了长达四年的诉讼拉锯战。

四年间，三方以不同主体、不同案由进行了多达26次诉讼。除各股东自身外，上海公司的法定代表人卢某、上海公司员工兰某等人均有涉及其中。韩强律师作为股东王某的代理人，逐一应对对方的起诉，并为维护当事人的权益，向对方提起了相应的诉讼与积极应诉。其中包括但不限于公司证照返还纠纷、股东知情权纠纷、名誉权纠纷、损害公司利益纠纷以及解散公司之诉。

诉讼情况一览

序号	原告（上诉人）	被告（被上诉人）	案由	简要诉请
1	杭州某资产管理公司	上海某投资管理公司	公司证照返还纠纷	返还营业执照、公章
2	杭州某资产管理公司	兰某	公司证照返还纠纷	返还营业执照、公章、U盾
3	杭州某资产管理公司	上海某投资管理公司、谢某、卢某	公司证照返还纠纷	移交公章、法人章、营业执照正本
4	杭州某资产管理公司	上海某投资管理公司、谢某、卢某	公司证照返还纠纷	返还证照
5	杭州某资产管理公司	谢某	损害公司利益责任纠纷	赔偿损失
6	杭州某资产管理公司	王某	名誉权纠纷	道歉，停止侵权
7	王某	上海某投资管理公司	委托合同纠纷	判令被告向原告支付佣金1000余万元及相应利息
8	杭州某资产管理公司	谢某	损害公司利益责任纠纷	赔偿损失
9	杭州某资产管理公司	上海某投资管理公司、谢某、卢某	公司证照返还纠纷	返还证照
10	杭州某资产管理公司	卢某、兰某	侵权责任纠纷	赔偿杭州公司1,438,418.44元、利息6万元、律师费7万元
11	杭州某资产管理公司	王某	名誉权纠纷	道歉，停止侵权
12	杭州某资产管理有限公司	上海某投资管理有限公司、谢某	损害公司利益责任纠纷	判令被告支付侵权损失1000余万元,并履行股东义务
13	王某	上海某投资管理有限公司	委托合同纠纷	判令被告向原告支付佣金2140余万元及相应利息
14	上海某投资管理有限公司、谢某	杭州某资产管理有限公司	公司解散纠纷	判令解散杭州公司
15	上海某投资管理有限公司、谢某	杭州某资产管理有限公司	名誉权纠纷	判令停止侵害、恢复商誉、登报道歉并撤销《告知函》，赔偿损失10万元
16	兰某	杭州某资产管理有限公司	名誉权纠纷	判令停止侵害、恢复商誉、登报道歉并撤销《告知函》，赔偿损失10万元
17	卢某	杭州某资产管理有限公司、王某、李某	名誉权纠纷	赔偿50万并于某时代大厦张贴赔礼道歉声明
18	上海某投资管理有限公司	杭州某资产管理有限公司、王某、李某	名誉权纠纷	赔偿300万并于某时代大厦张贴赔礼道歉声明
19	上海某投资管理有限公司	王某	损害赔偿纠纷	判令赔偿第三人损失50余万元，停止侵害并登报道歉
20	北京某文化传播公司	杭州某资产管理有限公司	股东资格确认纠纷	确认股东身份，签发出资证明，记入股东名册并办理工商变更登记
21	上海某投资管理有限公司	杭州某资产管理有限公司	股东知情权纠纷	提供财务会计报表、股东会议记录、董事会议记录、会计账簿
22	谢某	王某、白某	侵害公司利益纠纷	赔偿损失
23	兰某	王某、白某、杭州某资产管理有限公司	名誉权纠纷	停止侵害、登报道歉、赔偿损失50万元
24	上海某投资管理有限公司（上诉人，原审被告）、谢某、卢某（原审被告）	杭州某资产管理有限公司（被上诉人、原审原告）	公司证照返还纠纷（管辖权异议二审裁定）	管辖裁定
25	谢某	杭州某资产管理有限公司	公司解散纠纷	解散杭州公司
26	谢某	杭州某资产管理有限公司	请求变更公司登记纠纷	变更公司登记

截至今日，该公司的利益争夺仍在继续，股东不合的结局势必导致一方的完全退出或公司解散，那么作为律师，该怎样维护当事人的权益，韩强律师也将上述系列案件办理过程中的公司僵局的救济思路予以分享交流。

公司僵局的救济渠道

一、股权转让路径

若有争议的股东中的一方或多方愿意在产生争执后退出公司经营，自然是缓解公司僵局问题的最稳妥的途径，不会过多的损害公司的利益。

但值得注意的是，即使一方愿意退出，另一方也可以阻挠其退出公司，此时须区分股权对内转让和对外转让。

对内转让

对外转让

1、向公司其他股东转让股权，系对内转让。

2、此时仅需交易双方达成一致即可，无需其他股东同意。

1、向公司股东以外的人转让股权的，系对外转让。

2、除交易双方达成一致外，还需公司的其他股东过半数同意，方可进行转让。其他股东不同意的，应当以同等或更高的条件购买转让股权，既不同意转让又不愿出资购买的，视为同意转让。

以前文股东间纠纷为例，股东谢某及股东上海投资管理公司在经历数十起诉讼后，亦寻求方式脱离公司。首先，股东上海投资管理公司将其持有的40%转让至股东谢某，双方签订股权转让合同，并支付对价。随后，股东谢某又将其持有的50%的股权转让给股东外第三人，即北京某文化传播公司。此时股东王某虽享有优先购买的权利，但杭州资产管理公司因多年的累诉已停止经营，不产生经济效益，而谢某与北京某文化传播公司的股转价格又远高于市场价格，因此股东王某不得不同意其二者之间的股权转让，自此，谢某与上海某投资管理公司完成“金蝉脱壳”，由北京某文化传播公司取而代之。

需要注意的是，无论是股权转让亦或是下文提到的异议股东主张回购，在具体实现上都有一定困难。若公司经营状况较差，股权转让路径可能因无人受让难以实现，本案中若无北京某文化传播公司以高昂的代价入局，谢某与上海某投资管理公司仍将受困。

附：股权转让案件判决书

二、异议股东主张回购路径

此路径的适用情形包括：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

此路径的局限性与股权转让类似，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条，公司无利润可供分配的情况下，异议股东无法经由主张公司回购实现其投资目的。

三、公司解散路径

若无法通过其他方式保持公司存续的，可选择解散路径，以最终消灭公司主体。此路径又区分两种情况：

1、决议解散：《公司法》第四十三条，经三分之二以上表决权股东一致同意，可以提前解散公司。

2、公司解散诉讼：《公司法》第一百八十二条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条：（1）两年以上不能召开股东会的；（2）两年以上不能形成有效决议的；（3）董事长期冲突，股东会无法处理；（4）其他可能导致股东利益受损的情形。

解散诉讼中，核心要点在于公司的议事机制是否能有效运作，公司是否盈利并不是考虑的重点，实践中，有相当一部分被判决解散的公司仍处于盈利的状态。并且，当矛盾各方决心通过解散诉讼进行解决时，一般均可以达到解散的目的，各股东多次提起公司解散之诉，本身就是一种公司陷入僵局的证明。

结语

开设公司的目的在于整合资源，并从中获取更大的收益，一旦各股东间产生矛盾，不仅不能享受到公司带来的利益，还将吞食其恶果。因此，与其等待公司出现问题才开始着手处理，不如从设立时就预先规定好相应的议事机制，稳定股权及实际控制人的地位，使得公司能够在多数情况下都能做出有效的决议，才是解决公司纠纷最简单直接的手段。

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