名誉权纠纷：侵权方抗辩思路盘点

 伴随着人民生活水平的日益提高，普通大众及企业对自身享有的非财产性权利的维护意识愈发强烈，而国家提供的保护也趋于完善。在去年颁布的《民法典》中，将人格权单列一编的举措，也是走在了国际前列，足以体现我国对此类权益保障的重视。而在信息时代的背景下，人格权中的名誉权，亦应给予足够的关注。

     下面我们通过本所韩强律师团队代理的一起名誉权纠纷，了解名誉权纠纷中，侵权方抗辩的思路及应对。

  2020年3月，应托管人发出的要求，某私募公司（私募基金管理人）向其托管人及重要投资者发送了《告知函》一份，针对公司内部股权纠纷可能存在的法律风险问题逐一向托管人、相关合作伙伴及涉及的投资者进行披露。披露的信息中，包括了公司涉讼情况以及进一步维权的措施，并载明了如下内容：“对于公司因股东公司侵权行为造成的公司损失，公司有计划进一步提起起诉，但由于疫情原因，尚无法立即行动，有关进展公司将进一步告知，针对上述侵权行为导致的客户风险，公司已与杭州证监局、中国证券投资基金业协会及证监局进行了初步沟通，按照各局、会建议，公司取得相关案件开庭通知后将进一步递交投诉举报文件”。

    《告知函》发送后，股东公司认为私募公司《通知函》中所载的上述内容属于涉嫌违法的不实信息，该虚假信息严重侵害了其在金融行业的公司商誉，遂诉至法院，请求判令私募公司登报道歉并承担名誉权的损失10万元。

 接到私募公司委托后，韩强律师团队立即对其进行研究，并给出如下分析：

 首先，是对侵权行为的认定。除去新闻报道和文学、艺术作品侵害名誉权的情形，一般来说更多的，行为人是通过侮辱、诽谤的方式进行名誉侵权行为。所谓侮辱、诽谤，是指发布的内容中存在虚构或捏造的不实情形。在本案中，股东公司声称私募公司发布的《告知函》中存在虚假信息，但经过对案件材料的梳理，可以初步认为私募公司《告知函》的内容，是基于真实的情况陈述的，并不存在明显侮辱、诽谤的情形。

 其次，侵权行为是否造成了一定的损害结果。一般认为，造成损害结果是指权利人的品德、声望、才能、信用等社会评价遭到降低，不过在实践中多数情况下很难客观的衡量这一标准，虽然实务中也存在部分案件中，法院通过一些方式量化社会评价的提升与降低，但此类案件因其案情的特殊性不可普遍适用。因此，更多的法院一般以侵权人的违法行为是否为第三人所知悉为标准，再结合被侵权人提交的证据综合判定。本案中，《告知函》发送的主体虽是多数，但亦是特定的对象，不存在对外公开的情形，故一般可以认为，私募公司发送告知函的行为，未能对股东公司及相关人员造成实质性的损害结果。

      最后，侵权行为人是否存在主观上的过错。本案中，私募公司发送《告知函》的行为系其托管人要求，是公司治理的内部行为，主观上并不存在恶意，并且私募公司对其披露的信息也尽到了合理审查义务，也非过失，因此私募公司并无过错。

 被告私募公司向其托管人、重要资产管理人发送告知函，系公司内部治理及经营问题，亦系民事主体权利的正当行使，其行为方式不具有违法性。其次，从告知函的内容上看，主要是被告公司单方事实叙述和评价、法律风险提示及权利义务告知，并不含有对原告股东公司侮辱、诽谤等诋毁名誉的内容。再次，从告知函的收文主体上看，案涉告知函的内容仅限于被告杭州私募公司的部分托管人、重要资产管理人，不存在对外公开进行散播或张贴的行为。最后，原告股东公司亦未提供证据证明其因此名誉受损，即品德、声望、才能、信用等社会评价的降低。

      最终，法院判决：

      被告私募公司向公司托管人、重要投资者发送《告知函》的行为未侵犯原告股东公司的名誉权，原告股东公司诉请被告停止侵害、赔礼道歉、消除影响及赔偿损失，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。