股东知情权是我国公司法设置的一项股东基本权利,实践中因为公司往往被大股东所掌控,故此项权益成为了小股东维护自身权益的重要手段,也是实现其他股东权益的基础。
本文就有限责任公司股东如何行使知情权,结合实践具体案例进行简单的介绍。
股东知情权的内容
行使知情权并非意味着股东可以知晓公司的全部信息,股东仅可在法律允许的范围内行使知情权,并且公司法对行使的方式也做出了相应规定,具体如下:
(1)会计账簿包含哪些内容?
实践中,公司往往不止一本会计账簿,根据《会计法》的规定,会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。因此,若公司存在多本会计账簿,股东可一并向人民法院申请查阅。
(2)会计凭证能否查阅?
会计凭证作为制定会计账簿的原始依据,是否涵盖在会计账簿的范畴内,尚无定论。最高法在(2012)民申字第635号裁定中认为,公司法虽然未明确规定股东可以查阅会计凭证,但严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。有鉴于此,股东在行使知情权时可以将会计凭证加入申请查阅的范围内,但多数法院对该项申请的审查仍较为严格。
(3)其他非法定资料如公司签订的业务合同能否查阅?
多数法院认为请求查阅范围应当严格按照公司法的规定进行审查,超出法律规定范围的,应不予支持。
(4)在哪查?查多久?
由人民法院决定。
股东行使知情权的程序
(1)股东向公司申请查阅资料的程序
(2)申请应包含哪些内容
申请应包括股东查阅的目的、查阅的时间以及查阅的内容。
(3)能否不向公司申请直接提起股东知情权之诉
部分法院认为前置程序是公司法的强制性规定,必须严格遵守。也有部分法院认为诉讼可代替通知。为了避免法院观点不一带来的诉累,股东行使知情权时应尽量满足法律规定的程序。
以案释法
某科技有限公司股东,持有公司15%的股权。但公司自2017年开业以来,长期不向该股东提供公司经营和财务状况,也不依法召开定期股东会和临时股东会,该股东虽作为公司的股东与监事,却无从了解公司的实际情况。为此,该股东向我所韩强律师寻求帮助。
韩强律师了解事情经过后认为,股东知晓公司的财务经营情况是行使其他权利的根本,但若断然直接向法院提起诉讼要求行使股东知情权,极有可能被法院驳回。
为此,韩强律师建议客户先以公函的形式向公司申请查阅会计凭证,在公司未予理睬后再向其寄送律师函,以确保履行了法院规定的前置程序。
进入诉讼程序后,韩强律师对于查阅的内容也提出了建议,认为会计凭证是制定财务报告、会计账簿的基础,是行使股东知情权的重要组成部分,应当尽力向法官争取。
再者,考虑到会计凭证等材料具备一定的专业性,韩强律师在帮助该股东向法院提起诉讼时,增加了该股东有权委托会计师代为查阅的诉讼请求,有利于股东更好、更快的了解公司财务状况。
最终,在韩律师的帮助下,法院支持了该股东查阅公司会计账簿、会计凭证以及财务报表等材料的诉求,保障了自身作为股东的合法权益。
附:该案判决书